Erfolgreiche Unternehmensnachfolge

Die volkswirtschaftliche und soziale Bedeutung in den nächsten Jahren anstehenden Unternehmensnachfolgen ist evident. Zehntausende Unternehmungen und damit eine signifikante Zahl von Arbeitsplätzen sind davon betroffen. Mit einer frühzeitigen Auslösung des Nachfolgeprojektes können Unternehmer sicherstellen, dass ihr Lebenswerk und die damit verbunden Arbeitsplätze auch in Zukunft fortbestehen können.

Einmal im Leben

Es ist eine Krux. Da besteht für einen Unternehmer die unbedingte Pflicht, die Fortführung seines Unternehmens durch eine frühzeitige Nachfolgeregelung zu sichern, gleichzeitig fehlt ihm jegliches Know How, jegliche Erfahrung bezüglich der wirklich komplexen Fragestellungen. Dass diese Erfahrungslücke zu Berührungsängsten und einem Verdrängungsreflex führt, kann man auch einem weitsichtigen Unternehmer kaum verübeln.

Dabei steht viel auf dem Spiel: die erfolgreiche Weiterführung des Unternehmen, die Erhaltung der Arbeitsplätze und die Sicherung der Altersvorsorge des Unternehmers. Und dabei reichen Schnelligkeit und Effizienz reichen nicht immer. Die zu späte Umsetzung des Projektes können fatale Folgen haben und die Unternehmensfortführung gefährden. Zwischen der Projektauslösung bis zur Betriebsübergabe können mehrere Jahre liegen. Unternehmer sollten sich deshalb bereits ab dem 50. Altersjahr mit ihrer Nachfolgeplanung auseinandersetzen.

Das Projekt konsequent an die Hand nehmen

Das Etablieren einer Projektorganisation ist ein zentraler Erfolgsfaktor. Der Unternehmer wird kaum in der Lage sein, die Fachfragen abzudecken und eine einzige Beraterpersönlichkeit zu finden, welche sämtliche technischen Fachkenntnisse beherrscht und auch zwischenmenschlichen Herausforderungen (z.B. familieninterne Spannungen) auffangen kann. Nebst dem Unternehmer sind oft Treuhänder, Juristen, Steuerberater und Banken eingebunden. Idealerweise übernimmt diejenige Person die Projektleitung und Koordination, welche über genügend Moderationskompetenzen verfügt.

Käuferoptionen und Verkaufspreis

Bei der familieninternen Nachfolgelösung wird das Unternehmen von einem oder mehreren Familienmitgliedern oder Verwandten erworben. Bei der externen Lösung erfolgt die Veräusserung an das eigene Management (MBO Management Buy-Out) oder an Dritte (MBI Management Buy-In). Bemerkenswert ist dabei die Tatsache, dass die familieninternen Nachfolgelösungen abnehmen. Deshalb sollten frühzeitig sämtliche Optionen unbefangen geprüft werden.

Und bei allen „nichtmonetäre" Fragen müssen sich alle Parteien bewusst sein: der Verkaufspreis ist essentiell und ist oft ein Hauptgrund für das Scheitern der Verhandlungen. Selbst mit den komplexesten Bewertungsmethoden müssen wir erkennen: es gibt es keinen einzig gültigen „richtigen" Preis und eine frühzeitige Auseinandersetzung mit den verschiedenen Berechnungsmodellen sehr empfehlenswert.

Wie optimiere ich meine Steuern?

Die fiskalischen Konsequenzen sollten nicht alleine entscheidend sein. Aber so tragisch es anmutet: unliebsame Steuerfolgen können bei mangelhafter Planung den Kaufpreis und damit indirekt die Altersvorsorge des Verkäufers massiv schmälern oder das Nachfolgeprojekt sogar fundamental gefährden. Insbesondere bei Einzelunternehmen folgt oft mit der allfälligen Realisierung der Stillen Reserven durch Verkauf der „Tag der Wahrheit" und damit verbunden eine unerfreuliche Steuerrechnung. Eine Steuerplanung (u.a. insbesondere die Wahl der Rechtsform) ist hier das A und O, selbst wenn auch dieser hier Grenzen gesetzt sind.

Etwas vereinfacht ausgedrückt kann die Steuerbehörde eine Transaktion dann als sog. indirekte Teilliquidation beurteilen, wenn eine juristische Person oder ein selbständig Erwerbender eine Beteiligung erwirbt und den Kaufpreis innerhalb von 5 Jahren durch Substanzausschüttungen aus dem erworbenen Unternehmen finanziert. Als Konsequenz wird diese Übertragung für den Verkäufer nicht als steuerfreier Kapitalgewinn sondern als steuerbares Einkommen qualifiziert.

Allfällige Steuerfolgen gelten als eine der komplexesten Themenfelder im Bereich der Unternehmensnachfolge und sollten daher von Beginn weg geklärt werden. Die Liste der möglichen Folgen ist lang und reicht von Kapital- und Liquidationsgewinnsteuer über Grundstückgewinn- und Handänderungssteuern bis zu Schenkungs- und Erbschaftssteuern.

Rechtsform und Finanzierung

Die Rechtsform ist im Rahmen der Nachfolgeregelung – insbesondere bezüglich der steuerlichen Beurteilung – besonders bedeutsam. Die Einzelunternehmung eignet sich aus steuerlicher Sicht suboptimal für Nachfolgeregelung, da mit dem Verkauf wie oben erwähnt allfällige steuerlich aufgeschobene Stille Reserven realisiert werden.
Bei der juristischen Gesellschaft werden üblicherweise – sofern der gesamte Betrieb übernommen wird – nicht Aktiven und Verbindlichkeiten sondern die Aktien oder Stammanteile übertragen (sog. Share Deal), was nach aktueller steuerlicher Beurteilung als sog. „steuerfreie Kapitalgewinn" für natürliche Personen grundsätzlich steuerfrei bleibt.

Hier ist eine besonders zeitkritische Entscheidung zu treffen: eine allfällige Umwandlung der Einzelgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft muss mindestens fünf Jahre vor dem Verkauf erfolgen, ansonsten qualifiziert die Steuerbehörde die Umwandlung als Steuerumgehung.

Finanzierung

Die Finanzierung stellt insbesondere für den Kauf durch Familienmitglieder oder durch das interne oder externe Management (MBO oder MBI) eine oft kaum überwindbare Hürde dar. Als Ergänzung zur Eigenfinanzierung bestehen im Rahmen der Fremdfinanzierung eine Bankfinanzierung, ein Privatdarlehen oder ein schrittweiser Verkauf zur Disposition. In Kombination mit letzterer ist das sog. „Earn Out Modell" eine prüfenswerte Option. Hier wird der Kaufpreis in mehreren Tranchen bezahlt, welche vom künftigen Erfolg des Unternehmens abhängig sind.
Der Unternehmer ist gut beraten, die Unternehmung während der Vorbereitung „schlank" zu trimmen nicht betriebsnotwendigen Aktiven (z.B. Immobilien) zu veräussern. Eine unnötig „aufgeblähte" Gesellschaft ist für den Käufer oft unbezahlbar.

Erbrecht und Notfallvorsorge

Bei einer familieninternen Übertragung ist zu beachten, dass bei der Ermittlung des Kaufpreises die Pflichtteilansprüche der gesetzlichen Pflichtteilansprüche nicht verletzt werden. Bei stark personenorientierten Unternehmen ist ferner eine Notfallplanung empfehlenswert, damit der Prozess auch bei einem Ausfall des Unternehmers durchgeführt werden kann. Dazu gehören insbesondere die Regelung der Stellvertretung, die Dokumentation von geschäftlichen Informationen oder auch der Vorsorgeauftrag für den Fall einer möglichen Urteilsunfähigkeit des Unternehmers.

Fazit

Die Nachfolgeregelung ist nicht nur menschlich sondern in all ihren technischen Facetten eine grosse Herausforderung. Falls der Unternehmer externe Unterstützung in Anspruch nehmen will, sind ein sehr guter Bezug und ein tiefes Vertrauensverhältnis zu einem Berater/Projektleiter essenziell. Doch wenn die Unternehmensnachfolge frühzeitig angegangen und professionell geplant und durchgeführt wird, kann damit der Grundstein für eine erfolgreiche Stabsübergabe gelegt werden.

Dieser Blogeintrag ist im Rahmen eines Fachartikels für die Verbandszeitschrift APLICA entstanden. Den ausführlichen Artikel finden Sie hier.

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Erstellt am 1. Juni 2016 von Alexander Gonzalez

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